東軟集團:東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司股權轉讓的關聯交易公告

東軟集團:東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司股權轉讓的關聯交易公告   時間:2019年10月30日 19:21:32 中財網    
原標題:東軟集團:關于東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司股權轉讓的關聯交易公告

東軟集團:東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司股權轉讓的關聯交易公告


證券代碼:600718 證券簡稱:東軟集團 公告編號:臨2019-039



東軟集團股份有限公司

關于東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司

股權轉讓的關聯交易公告





本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶
責任。




重要內容提示:

. 簡要內容:福瑞馳將其所持有的東軟睿馳部分注冊資本出資額分別轉讓
予其有限合伙人黃杉、昌瑞馳、盛瑞馳、興瑞馳、旺瑞馳并簽署《股權
轉讓協議》,轉讓數量為該合伙人所擁有的福瑞馳財產份額所對應的東軟
睿馳股權,即分別為157,733,716元、17,575,758元、12,631,578元、
19,000,000元、19,000,000元的東軟睿馳注冊資本出資額,轉讓價格為
1元/每元注冊資本,轉讓總對價為225,941,052元。同時,黃杉、昌瑞
馳、盛瑞馳、興瑞馳、旺瑞馳與福瑞馳及其他合伙人簽署《退伙協議》,
退伙后不再擁有福瑞馳的財產份額,轉為直接持有東軟睿馳的股權。因
本次股權轉讓屬于福瑞馳對其所持東軟睿馳股權的結構性調整,本公司
和阿爾派中國放棄本次股權轉讓的優先受讓權。上述交易完成后,本公
司持有東軟睿馳的股權比例不變,仍為35.88%,東軟睿馳仍為本公司控
股子公司。

. 本事項構成了公司的關聯交易。

. 本事項未構成重大資產重組。

. 本事項實施不存在重大法律障礙。

. 本事項不需要提交公司股東大會審議。





名稱說明:

. 東軟集團股份有限公司,以下簡稱“本公司”、“公司”或“東軟集團”;
. 阿爾派電子(中國)有限公司,以下簡稱“阿爾派中國”;
. 東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司,為本公司控股子公司,以下簡稱
“東軟睿馳”;
. 沈陽福瑞馳企業管理中心(有限合伙),為東軟睿馳的員工持股主體,以
下簡稱“福瑞馳”;
. 天津黃杉企業管理中心(有限合伙),現為福瑞馳有限合伙人,以下簡稱
“黃杉”;
. 天津昌瑞馳企業管理中心(有限合伙),現為福瑞馳有限合伙人,以下簡
稱“昌瑞馳”;
. 天津盛瑞馳企業管理中心(有限合伙),現為福瑞馳有限合伙人,以下簡
稱“盛瑞馳”;
. 天津興瑞馳企業管理中心(有限合伙),現為福瑞馳有限合伙人,以下簡



稱“興瑞馳”;
. 天津旺瑞馳企業管理中心(有限合伙),現為福瑞馳有限合伙人,以下簡
稱“旺瑞馳”。





一、概述

(一)交易概述

福瑞馳將其所持有的東軟睿馳225,941,052元注冊資本出資額(占東軟睿
馳注冊資本的17.35%)分別轉讓予其有限合伙人黃杉、昌瑞馳、盛瑞馳、興瑞
馳、旺瑞馳并簽署《股權轉讓協議》,轉讓數量為該合伙人所擁有的福瑞馳財產
份額所對應的東軟睿馳股權,即分別為157,733,716元、17,575,758元、
12,631,578元、19,000,000元、19,000,000元的東軟睿馳注冊資本出資額,
轉讓價格為1元/每元注冊資本,轉讓總對價為225,941,052元。同時,黃杉、
昌瑞馳、盛瑞馳、興瑞馳、旺瑞馳與福瑞馳及其他合伙人簽署《退伙協議》,退
伙后不再擁有福瑞馳的財產份額,轉為直接持有東軟睿馳的股權。因本次股權
轉讓屬于福瑞馳對其所持東軟睿馳股權的結構性調整,本公司和阿爾派中國放
棄本次股權轉讓的優先受讓權。


依據遼寧元正資產評估有限公司(具有從事證券、期貨業務資格)出具的
“元正(沈)評報字[2019]第061號”評估報告,東軟睿馳截至2018年12月
31日的股東全部權益(凈資產)的評估價值為95,522.92萬元(折合0.73元/
每元注冊資本)。本次股權轉讓價格為參考評估價值并經各方協商確定,較評估
價值溢價36%。


本次東軟睿馳股權轉讓的具體情況如下:

單位:元人民幣

股東名稱

股權轉讓前

股權轉讓后

出資額

比例

出資額

比例

東軟集團股份有限公司

467,250,000

35.88%

467,250,000

35.88%

阿爾派電子(中國)有限公司

444,450,000

34.12%

444,450,000

34.12%

沈陽福瑞馳企業管理中心(有限合伙)

390,730,000

30.00%

164,788,948

12.65%

天津黃杉企業管理中心(有限合伙)





157,733,716

12.11%

天津昌瑞馳企業管理中心(有限合伙)





17,575,758

1.35%

天津盛瑞馳企業管理中心(有限合伙)





12,631,578

0.97%

天津興瑞馳企業管理中心(有限合伙)





19,000,000

1.46%

天津旺瑞馳企業管理中心(有限合伙)





19,000,000

1.46%

合計

1,302,430,000

100%

1,302,430,000

100%





上述交易完成后,本公司持有東軟睿馳的股權比例不變,仍為35.88%。東
軟睿馳董事會結構及議事規則不變,東軟睿馳仍為本公司控股子公司。




(二)董事會審議情況

于2019年10月29日召開的公司八屆二十七次董事會審議通過《關于東軟
睿馳汽車技術(上海)有限公司股權轉讓的議案》,表決結果為同意8票,反對
0票,棄權0票。關聯董事王勇峰回避表決。


獨立董事對上述議案事前認可并在董事會上發表獨立意見:本次關聯交易的
決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定,關聯董事進行了回避表決,


會議程序合法、決議有效,符合公司及全體股東的利益。獨立董事對上述議案表
示同意。獨立董事:王巍、鄧鋒、劉淑蓮。




本公司副董事長王勇峰在黃杉、昌瑞馳、盛瑞馳中持有份額,本公司高級管
理人員王楠為福瑞馳、黃杉、昌瑞馳、盛瑞馳、興瑞馳、旺瑞馳的普通合伙人的
股東,該關聯方符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第3款規定
的關聯關系情形。根據上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市
公司關聯交易實施指引》等相關文件的規定,本事項構成了上市公司的關聯交易。


本事項不需要提交公司股東大會審議。本事項不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》規定的重大資產重組。


至本次關聯交易為止,過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯
人之間交易類別相關的關聯交易沒有達到3,000萬元以上,且占上市公司最近一
期經審計凈資產絕對值5%以上。




二、當事人情況介紹

公司董事會已對交易當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡
職調查。


(一)沈陽福瑞馳企業管理中心(有限合伙)(簡稱:福瑞馳)

1、企業性質:有限合伙企業

2、主要經營場所:沈陽市渾南區新秀街2-A10號(311)

3、執行事務合伙人:沈陽睿錦商務咨詢有限公司(委派代表:邢志剛)

4、成立時間:2015年7月

5、經營范圍:企業管理咨詢、服務

6、合伙人情況:

福瑞馳的普通合伙人為沈陽睿錦商務咨詢有限公司(以下簡稱“睿錦”)。睿
錦成立于2015年7月,法定代表人為邢志剛,注冊資本為5萬元人民幣,主要
從事商務信息咨詢。睿錦的股東為王楠、邢志剛,持股比例分別為50%、50%。


福瑞馳的有限合伙人為汽車電子業務領域管理人員及核心員工團隊,具體情
況如下:

福瑞馳的有限合伙人

認繳出資額(元)

執行事務合伙人

委派代表

天津橙杉企業管理中心(有限合伙)

40,469,474

睿錦

王楠

天津黃杉企業管理中心(有限合伙)

157,733,716

睿錦

邢志剛

天津綠杉企業管理中心(有限合伙)

39,729,474

睿錦

王楠

天津青杉企業管理中心(有限合伙)

31,111,000

睿錦

王楠

天津馳新企業管理中心(有限合伙)

5,600,000

睿錦

邢志剛

天津馳進企業管理中心(有限合伙)

7,080,000

睿錦

邢志剛

天津馳取企業管理中心(有限合伙)

40,790,000

睿錦

邢志剛

天津昌瑞馳企業管理中心(有限合伙)

17,575,758

睿鯤

楊威

天津盛瑞馳企業管理中心(有限合伙)

12,631,578

睿鵬

楊威

天津興瑞馳企業管理中心(有限合伙)

19,000,000

睿繡

宋清君

天津旺瑞馳企業管理中心(有限合伙)

19,000,000

睿繡

宋清君



7、2018年度主要財務數據:(幣種:人民幣)總資產6,282.24萬元,凈資
產6,279.77萬元,主營業務收入0萬元,凈利潤-0.83萬元。


8、與上市公司的關聯關系:本公司高級管理人員王楠擔任橙杉、綠杉、青


杉的執行事務合伙人委派代表,為睿錦的股東。該關聯人符合上海證券交易所《股
票上市規則》第10.1.3條第3款規定的關聯關系情形。




(二)天津黃杉企業管理中心(有限合伙)(簡稱:黃杉)

1、企業性質:有限合伙企業

2、主要經營場所:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)重慶道以南,呼倫貝
爾路以西銘海中心5號樓-4、10-707

3、執行事務合伙人:沈陽睿錦商務咨詢有限公司(委派代表:邢志剛)

4、成立時間:2017年3月

5、經營范圍:企業管理服務

6、合伙人情況:

黃杉的普通合伙人為睿錦。黃杉的有限合伙人主要為公司汽車電子業務領域
管理人員及核心員工團隊,具體情況如下:

黃杉的有限合伙人

認繳出資額(元)

執行事務合伙人

委派代表

天津赤杉企業管理中心(有限合伙)

124,513,716

睿錦

邢志剛

天津藍杉企業管理中心(有限合伙)

14,455,000

睿錦

王楠

天津馳飛企業管理中心(有限合伙)

5,965,000

睿繡

宋清君

天津馳躍企業管理中心(有限合伙)

12,800,000

睿繡

宋清君



注:本公司副董事長兼總裁王勇峰為天津赤杉企業管理中心(有限合伙)的有限合伙人,投
資金額23,974,000元。


7、2018年度主要財務數據:(幣種:人民幣)總資產1,227.01萬元,凈資
產1,220.49萬元,主營業務收入0萬元,凈利潤-0.18萬元。


8、與上市公司的關聯關系:本公司高級管理人員王楠擔任藍杉的執行事務
合伙人委派代表,為睿錦的股東。該關聯人符合上海證券交易所《股票上市規則》
第10.1.3條第3款規定的關聯關系情形。




(三)天津昌瑞馳企業管理中心(有限合伙)(簡稱:昌瑞馳)

1、企業性質:有限合伙企業

2、主要經營場所:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)西昌道200號銘海中
心2號樓-5、6-203

3、執行事務合伙人:天津睿鯤企業管理咨詢有限公司(委派代表:楊威)

4、成立時間: 2019年8月

5、經營范圍:企業管理咨詢

6、合伙人情況:

昌瑞馳的普通合伙人為天津睿鯤企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“睿鯤”)。

睿鯤成立于2019年7月,法定代表人為楊威,注冊資本為5萬元人民幣,主要
從事企業管理咨詢。睿鯤的股東為王楠、楊威,持股比例分別為50%、50%。


目前,昌瑞馳的有限合伙人主要為天津馳翱企業管理中心(有限合伙),認
繳出資17,575,758元,執行事務合伙人為睿鯤,委派代表為楊威。


7、與上市公司的關聯關系:本公司副董事長兼總裁王勇峰間接持有昌瑞馳
的份額,本公司高級管理人員王楠為睿鯤的股東。該關聯人符合上海證券交易所
《股票上市規則》第10.1.3條第3款規定的關聯關系情形。







(四)天津盛瑞馳企業管理中心(有限合伙)(簡稱:盛瑞馳)

1、企業性質:有限合伙企業

2、主要經營場所:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)西昌道200號銘海中
心2號樓-5、6-203

3、執行事務合伙人:天津睿鵬企業管理咨詢有限公司(委派代表:楊威)

4、成立時間: 2019年8月

5、經營范圍:企業管理咨詢

6、合伙人情況:

盛瑞馳的普通合伙人為天津睿鵬企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“睿鵬”)。

睿鵬成立于2019年7月,法定代表人為楊威,注冊資本為5萬元人民幣,主要
從事企業管理咨詢。睿鵬的股東為王楠、楊威,持股比例分別為50%、50%。


目前,盛瑞馳的有限合伙人主要為天津馳翔企業管理中心(有限合伙),認
繳出資12,631,578元,執行事務合伙人為睿鵬,委派代表為楊威。


7、與上市公司的關聯關系:本公司副董事長兼總裁王勇峰間接持有盛瑞馳
的份額,本公司高級管理人員王楠為睿鵬的股東。該關聯人符合上海證券交易所
《股票上市規則》第10.1.3條第3款規定的關聯關系情形。




(五)天津興瑞馳企業管理中心(有限合伙)(簡稱:興瑞馳)

1、企業性質:有限合伙企業

2、主要經營場所:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)西昌道200號銘海中
心2號樓-5、6-203

3、執行事務合伙人:天津睿繡企業管理咨詢有限公司(委派代表:宋清君)

4、成立時間:2019年9月

5、經營范圍:企業管理咨詢

6、合伙人情況:

興瑞馳的普通合伙人為天津睿繡企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“睿繡”)。

睿繡成立于2019年7月,法定代表人為宋清君,注冊資本為5萬元人民幣,主
要從事企業管理咨詢。睿繡的股東為王楠、宋清君,持股比例分別為50%、50%。


目前,興瑞馳的有限合伙人主要為天津馳繁企業管理中心(有限合伙),認
繳出資19,000,000元,執行事務合伙人為睿繡,委派代表為宋清君。


7、與上市公司的關聯關系:本公司高級管理人員王楠為睿繡的股東。該關
聯人符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第3款規定的關聯關系
情形。




(六)天津旺瑞馳企業管理中心(有限合伙)(簡稱:旺瑞馳)

1、企業性質:有限合伙企業

2、主要經營場所:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)西昌道200號銘海中
心2號樓-5、6-203

3、執行事務合伙人:天津睿繡企業管理咨詢有限公司(委派代表:宋清君)

4、成立時間: 2019年9月

5、經營范圍:企業管理咨詢

6、合伙人情況:

旺瑞馳的普通合伙人為睿繡。目前,旺瑞馳的有限合伙人主要為天津馳茂企
業管理中心(有限合伙),認繳出資19,000,000元,執行事務合伙人為睿繡,委


派代表為宋清君。


7、與上市公司的關聯關系:本公司高級管理人員王楠為睿繡的股東。該關
聯人符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第3款規定的關聯關系
情形。




三、交易標的基本情況

(一)交易標的

1、交易的名稱和類別:放棄與關聯人共同投資的公司的優先受讓權

2、交易標的:東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司股權



(二)東軟睿馳汽車技術(上海)有限公司情況介紹

1、成立時間:2015年10月

2、企業性質:有限責任公司(中外合資)

3、注冊地址:上海市嘉定區安亭鎮墨玉南路888號1703室

4、法定代表人:王勇峰

5、注冊資本:130,243萬元人民幣

6、主營業務:電動汽車動力系統、高級駕駛輔助系統、汽車自動駕駛系統、
輪轂電機、電機控制器及車聯網相關產品、技術、軟件的研發,上述產品的批發、
傭金代理(拍賣除外),并提供售后服務與技術支持;電動汽車充電樁的研發、
批發、安裝、租賃、提供應用服務與技術支持;轉讓自研技術。(不涉及國營貿
易管理商品,涉及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理申請)?!疽婪?br /> 須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

7、現股東情況:

單位:萬元人民幣

股東名稱

出資額

比例

東軟集團股份有限公司

46,725

35.88%

阿爾派電子(中國)有限公司

44,445

34.12%

沈陽福瑞馳企業管理中心(有限合伙)

39,073

30.00%

合計

130,243

100%



8、與本公司關系:為本公司控股子公司

9、主要財務指標:

單位:萬元人民幣

財務指標

2018年12月31日

/2018年1月1日至12月31日

2019年9月30日

/2019年1月1日至9月30日

資產總額

92,352.25

131,176.81

歸屬于母公司所有者權益

38,061.43

17,079.02

營業收入

11,035.31

11,734.16

歸屬于母公司凈利潤

-34,580.23

-25,803.31

扣除非經常性損益后的凈利潤

-35,560.28

-29,660.85



注:東軟睿馳2018年度的財務數據經過立信會計師事務所(特殊普通合伙)
審計,截至2019年9月30日的財務數據未經審計。




(三)交易標的評估情況

遼寧元正資產評估有限公司(具有從事證券、期貨業務資格)對東軟睿馳股


東全部權益在評估基準日2018年12月31日的市場價值進行了評估,并出具了
“元正(沈)評報字[2019]第061號”評估報告。評估基準日為2018年12月
31日。2018年12月31日東軟睿馳凈資產賬面價值為86,070.67萬元,評估價
值為95,522.92萬元,評估增值為9,452.25萬元,增值率10.98%。


根據評估對象、價值類型等相關條件并經分析,本次評估選用收益法作為本
次東軟睿馳股權轉讓項目價值參考依據。




(四)交易標的定價情況及公平合理性分析

本次交易,系福瑞馳將所持的東軟睿馳部分股權轉讓給其有限合伙人,并且
該等受讓方所受讓的股權均與其所持福瑞馳財產份額對應的東軟睿馳股權數量
一致,且該等有限合伙人同步退伙,從本質上是福瑞馳對其所持東軟睿馳股權的
結構性調整。經協商,交易各方同意本次股權轉讓按照初始投資價格即1元/每
元注冊資本定價,較評估價值溢價36%,交易價格公平合理,不存在損害公司股
東利益的行為。




四、目的和對上市公司的影響

福瑞馳作為東軟睿馳的員工持股平臺,是為吸引和保留高端優秀人才建立的
長期激勵機制。目前,東軟睿馳已經構建了一支國際化、高素質、專業化的管理
團隊和人才隊伍,并推動公司在新能源汽車、自動駕駛、共享出行等領域實現了
快速的技術和市場雙突破。本次福瑞馳將其所持東軟睿馳部分股權轉讓給其有限
合伙人,并且該等受讓方所受讓的股權均與其所持福瑞馳財產份額對應的東軟睿
馳股權數量一致,且該等有限合伙人同步退伙,系福瑞馳對其所持東軟睿馳股權
的結構性調整。本次公司和阿爾派中國放棄股權轉讓的優先受讓權,不影響公司
對東軟睿馳的持股比例和權益。上述交易完成后,本公司持有東軟睿馳的股權比
例不變,仍為35.88%。東軟睿馳董事會結構及議事規則不變,東軟睿馳仍為本
公司控股子公司。




五、歷史關聯交易情況

自2019年初至2019年10月29日,以及本次交易前12個月,本公司與福
瑞馳、黃杉、昌瑞馳、盛瑞馳、興瑞馳、旺瑞馳均未發生關聯交易。




六、備查文件目錄

1、經獨立董事事前認可的聲明;

2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;

3、相關的財務報表和審計報告;

4、資產評估報告。




特此公告。






東軟集團股份有限公司董事會

二〇一九年十月二十九日


  中財網

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